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公司章程详细版之一

日期：2024/1/4 12:32:57 人气： 标签：大连 律师
导读：【目标公司名称】章程（一至六章）第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由股东共同出资设立【目标公司名…
  【目标公司名称】章程（一至六章）
  第一章总则
  第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由股东共同出资设立【目标公司名称】（以下简称公司)，经全体股东讨论，特制定本章程。
  第二条本公司的一切活动应遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。
  第二章公司名称和住所
  第三条公司名称：【目标公司名称】。
  第四条住所：
  第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。
  第三章公司经营范围和期限
  第六条公司的经营范围为：
  第七条公司的营业期限为    年，自公司营业执照签发之日起计算。
  第四章股东
  第八条公司股东共  _名：
  股东一：
  身份证号码/统一社会信用代码：
  住所/注册地址：
  股东二：
  身份证号码/统一社会信用代码：
  住所/注册地址：
 （与股东一合称创始股东)
    …
  股东X：
  (与股东 及股东合称A轮投资人)
 身份证号码/统一社会信用代码：
  住所/注册地址：
  第九条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
（一）公司名称：
（二)公司登记日期：
（三)公司注册资本：
（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资：
（五）出资证明书的编号和核发日期。
  出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。股东或者出资发生变更后，公司应换发新的出资证明书。
  第十条公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称：
  (二)股东的住所：
（三）股东的出资额、出资比例：
（四）出资证明书编号。
  第五章注册资本
  第十一条公司注册资本为人民币   元。各股东的名称、出资额、出资时间和出资方式如下：
     股东名称   出资额   出资方式   出资时间

    合计

  第十二条未经合计持有全部A轮股权的表决权过半数的A轮投资人(多数A轮投资人)事先书面同意，在公司合格上市完成之前，任何创始股东不得以任何形式转让、出售、处置其持有的任何公司股权，或在该等股权上设定质押或权利负担。但创始股东向其全资持有的主体转让股权的不受该等限制（前提是该等创始股东及其受让方仍受交易文件的约束，且该等创始股东就该等受让方的违约行为承担连带责任）。除法律法规有禁止性或限制性规定以及股东协议其他条款另有约定外，A轮投资人转让、出售、处置其持有公司的股权不受任何限制。
  第十三条在遵守与执行前述第十二条约定的前提下，A轮投资人依据股东协议的约定，对任何创始股东出售的公司股权享有优先购买权。如果任何A轮投资人决定不行使或放弃行使前述优先购买权，则该等A轮投资人有权利（但无义务)按照股东协议的约定行使共同出售权。
  第六章股东会
  第十四条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
  第十五条股东会行使下列职权：
 （一）决定公司的经营方针和投资计划：
 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
 （三）审议批准董事会报告：
 （四）审议批准监事报告：
  (五)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：
 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议：
 （八）对发行公司债券作出决议：
 （九）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议：
 （十）制定和修改公司章程。
  第十六条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。除公司法规定应经代表公司2/3或以上表决权的股东同意方可通过事项外，有关公司的以下事项必须经代表1/2或以上表决权的股东（其中必须包括多数A轮投资人)同意方可通过：
  (一)修改章程：
 （二)增加或者减少注册资本：公司回购其任何股东持有的公司股权：
 （三）合并、分立、并购、重组；任何使公司的控制权发生变化的交易，不论是通过单独交易还是一系列交易：
 （四）清算、解散、终止；批准清算报告：对可能导致公司解散、歇业、破产、清算的事件做出决议：
 （五）变更公司形式：
  (六）对公司的营业范围做出任何重大变更：实质改变或终止公司的主营业务：参与任何与主营业务完全不同的行业领域：或者实质修改公司的经营计划：
 （七）发行债券或其他融资工具：
  (八）批准或实质修改年度财务预算或决算、年度经营计划(年度财务预算和年度经营计划合称为预算和经营计划）；
 （九）批准或实质修改利润分配方案、弥补亏损方案：
 （十）公司全部或实质部分的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股权或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置或其他权利负担，不论是通过单项交易还是一系列交易：
 （十一）设立任何控股的子公司、合伙或合资企业：设立、解散或出售任何子公司、合伙或合资企业或分支机构：
 （十二）兼并或收购任何第三方的全部或大部分业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股权、投票权或其他权益，不论是通过单项交易还是一系列交易：
  (十三）批准通过合格上市方案，包括上市的重要条款和条件，例如上市地点、时间、估值、发行价、中介机构（例如承销商、投行或财务顾问)的委任等：
 （十四）公司的董事会人数、选举和免任规则的改变；增加或减少董事会的决策权；选举和更换公司董事，或决定有关董事报酬事项：
  (十五)批准通过公司员工股权激励计划以及对该等员工股权激励计划的任何实质修订(包括但不限于对该等员工股权激励计划下预留股权的任何增加或减少）：
 （十六）批准分红或任何利润分配：
 （十七）对任何有关A轮投资人的权利、优先权、特权、权力或有利于A轮投资人的规定作任何形式的修改、变更或删减：
 （十八)以任何形式向除A轮投资人以外的任何其他主体批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于A轮投资人的股东权利(法定股东权利除外）或股东协议项下的任何其他权利：
  (十九)批准公司与其关联方之间，或者公司与其股东，董事、或高级管理人员之间的任何关联交易(除劳动合同下规定的薪酬外）：
 （二十）公司签署任何涉及前述事项的协议。
  第十七条股东会分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。召开定期会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各方。代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，临时股东会应当于会议召开15日前通知全体股东，但股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
  第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持：董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持：监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
  第十九条各方可通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加股东会会议；但前提是参加会议的每一股东均能听到其他每一股东的意见：此外，每一股东必须确认其身份，包括但不限于在现场出席时向公司提供书面授权委托书、在通过电话或视频会议或其他任何同步通信手段参加时事先向公司以书面或电子邮件方式提供授权委托书，未进行确认的股东无权于会上发言或表决。
  第二十条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
   ——以上由大连律师发布


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