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股东协议详细版之一

日期：2023/12/26 9:44:10 人气： 标签：大连 律师
导读：股东协议之一至五章【投资人名称】【目标公司名称】【目标公司现有股东名称】关于【目标公司名称】之股东协议年月日目录序言第一章定义第1.1条定义第1.2条其他与…
          股东协议之一至五章

 【投资人名称】
 【目标公司名称】
 【目标公司现有股东名称】
  关于【目标公司名称】之股东协议
                                          年  月  日
  目录
  序言
  第一章定义
  第1.1条定义
  第1.2条其他与定义有关的规定
  第二章公司基本信息
  第2.1条公司名称
  第2.2条注册地址
  第2.3条公司性质
  第2.4条经营范围
  第2.5条遵守法律
  第三章注册资本
  第3.1条注册资本
  第3.2条各方的出资
  第四章声明和保证
  第4.1条存续、权限、可执行性
  第4.2条无抵触
  第4.3条同意
  第4.4条不竞争
  第4.5条公司及创始股东对A轮投资人的特别承诺
  第五章最优惠待遇
  第六章股权转让的限制和权利
  第6.1条股权转让的限制
  第6.2条限制性股权
  第6.3条优先购买权
  第6.4条共同出售权
  第6.5条例外情况
  第6.6条受让方权利义务的承担
  第七章优先认购权
  第7.1条A轮投资人的优先认购权
  第7.2条优先认购的通知
  第7.3条超额认购
  第八章A轮投资人的其他股东权利
  第8.1条反稀释
  第8.2条强制售股权
  第8.3条领售权
  第九章员工股权激励计划
  第9.1条员工股权激励计划的比例
  第9.2条员工股权激励计划的执行
  第十章股东会
  第10.1条股东会会议
  第10.2条股东会表决
  第十一章董事会、监事、总经理
  第11.1条董事会组成
  第11.2条董事会会议
  第11.3条总经理
  第11.4条监事
  第十二章利润分配
  第12.1条各项基金
  第12.2条分红
  第十三章财务制度
  第13.1条基本财务制度
  第13.2条税务
  第十四章知情权
  第14.1条信息权
  第十五章劳动管理
  第15.1条劳动合同
  第15.2条劳动制度
  第十六章经营期限
  第十七章生效和有效期
  第17.1条生效
  第17.2条有效期
  第十八章解散、清算
  第18.1条公司的解散事由
  第18.2条清算
  第18.3条公司的合并和出售
  第十九章违约和违约处罚
  第19.1条违约与提前终止
  第19.2条违约赔偿
  第二十章终止
  第20.1条终止
  第20.2条终止的效力
  第二十一章保密条款
  第21.1条保密信息
  第21.2条保密责任
  第21.3条除外披露
  第二十二章适用法律和争议解决
  第22.1条适用法律
  第22.2条争议解决
  第二十三章一般条款
  第23.1条遵守增资协议
  第23.2条创始股东的连带责任
  第23.3条通知
  第23.4条转让和继承
  第23.5条可分割性
  第23.6条完整协议
  第23.7条弃权
  第23.8条修订
  第23.9条语言
  第23.10条副本
  第23.11条进一步保证
  第23.12条冲突
  第23.13条合法执行
  第23.14条A轮投资人责任
  第23.15条优先权利的终止

  本股东协议（以下简称本协议）于  年  月日（以下简称签署日）由以下各方在中国市签订：
 1.【目标公司名称】，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为  （以下简称公司）：
 2.【A轮投资人一名称】.一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】.其注册地址为(以下简称A轮投资人一)：
 3.【A轮投资人二名称】，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】.其注册地址为(以下简称A轮投资人二)：
………
 4.【A轮投资人X名称】.一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为(以下简称A轮投资人X，与A轮投资人一、A轮投资人二……A轮投资人X合称A轮投资人)：
 5.【目标公司现有股东一】.一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】.其注册地址为
 6.【目标公司现有股东二】.一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】.其注册地址为
 7.【目标公司现有股东三】.一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为
  【目标公司现有股东一】和【且标公司现有股东二】.以下称为创始股东：公司、A轮投资人和创始股东，以下分别称为一方，合称各方。

  序 言
  公司、A轮投资人和创始股东根据《中华人民共和国公司法》及中华人民共和国其他有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，就A轮投资人和创始股东共同投资经营公司，特签订本协议。
  第一章 定 义
  第1.1条定义
  在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有以下含义。除本协议中明确定义的外，其他术语的含义应与增资协议中使用的术语的含义一致。
  “合格上市”指公司（或重组后其他包括公司业务和资产的上市主体）在中国境内或境外的知名证券交易所首次公开发行并上市，且公司上市时的估值不低于人民币   元（RMB   )，融资金额不低于人民币▁▁元(RMB）
  “关联方”包括关联公司和关联人。在出现下列任一情况时，任何实体应被视为某一主体的关联公司：（l)直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体同受其他主体控制的任何实体；或(2)任何实体的注册资本、投票权、股权或决策权的50%或以上由该主体直接或间接拥有（反之亦然)：(3)该主“体通过合同、董事席位或其他方式指导、影响或制定该实体的决策、管理和政策的方向（反之亦然）；(4）由该主体的关联人担任董事、合伙人、股东、高管的任何实体：“关联人”是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。就A轮投资人而言，其关联方还包括其股东、其股东的普通合伙人或有限合伙人、该等A轮投资人的普通合伙人、有限合伙人、管理人或受同一普通合伙人或管理人管理或控制的其他公司、合伙企业或其他实体。
  “控制”相对于两名或多名主体之间的关系而言，指直接、间接拥有对一主体的业务、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利，无论是通过拥有股权、投票权或有表决权的证券，还是根据合同、协议安排、信托安排还是以其他方式。如果满足以下条件，该控制权利应被推定为成立：拥有在该主体的股东会上50%以上投票权的股份，或者控制该主体董事会多数构成的权力或对于该主体的重大经营管理事项具有决定权。
  “工作日”指中国的银行对公众营业的营业日（星期六，星期日和中国法定假期除外）。
  “法律法规”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、命令、规定或规范性文件。
  “主体”指任何个人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、企业、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体。
  “集团公司”指公司和公司不时设立和/或控制的子公司、分公司或其他主体。
  “重大不利影响”指以下涉及集团公司或业务的任何情况、变更或影响：(1）该情况、变更或影响对集团公司的存续、业务、核心资产、知识产权、负债、关键员工、经营业绩或财务状况造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响；（2）对集团公司经营目前业务的资质、政府批准、许可、牌照或能力产生或有充分证据显示可能产生严重不利影响：（3）对公司或创始股东履行交易文件下的主要义务产生或有充分证据显示可能产生严重不利影响，或(4）对任何交易文件的有效性或可执行性产生或有充分证据显示可能产生严重不利影响。
  “交易文件”指本协议、增资协议、公司章程及其他与本次增资相关的法律文件。
  “必要行动”就任何特定结果面言，指确保该结果所必要或合理所需的所有行动(前提是该等行动为适用法律法规所允许）均完成，包括但不限于：(l)投票赞成或提供一项与公司股权有关的书面同意或授权：(2)确保通过股东会决议和董事会决议，并对组织文件进行相应修订：（3）签署所有必要协议、表格和文书：(4)向政府部门作出或促使作出为达到该项结果所要求的所有审批、登记、备案、申报或类似行动。
  “财务报告”指公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务文件(包括经审计或未经审计的、年度、季度或者月度的），连同所有相关附注和附表。
  “股东”指持有或控制公司注册资本和股权的股东。
  “董事会”指公司董事会。
  “高级管理人员”指公司的法定代表人、总裁、副总裁、首席执行官、技术总监、技术副总监、总经理、副总经理、财务总监、财务副总监、运营总监、运营副总监和其他由董事会确认为高级管理人员的人士。
   “经营计划”指公司就当期财务年度和其后每个财务年度制订的，每年经董事会批准或更新的经营计划(包括预算、投资政策和限制）。
  “员工股权激励计划”指公司现时已设立/拟设立的员工股权激励计划，该计划下的期权共占公司本次增资后注册资本的   %，以及经公司股东会批准的其他员工股权激励计划方案（如有）。
  “A轮股权”指A轮投资人根据增资协议取得的公司新增注册资本，就A轮投资人一而言，为公司人民币    元的新增注册资本：就A轮投资人二而言，为公司人民币   元的新增注册资本……就A轮投资人X而言，为公司人民币    元的新增注册资本。
  “多数A轮投资人”指代表公司全部A轮股权的表决权50%以上的A轮投资人。
“负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置、许可、债务负担、优先权安排、期权、第三方主张、限制性承诺或任何种类的权利限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权的任何权益的任何限制。
  “组织文件”指任何主体的章程、规章、合伙协议、信托协议或其他成立文件。
  “中国”指中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和我国台湾地区。
  “人民币”指人民币元，中国的法定货币。
  第1.2条其他与定义有关的规定
 （a)当在本协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时，指的是本协议的条、章、附录、附件、序言或前述，除非另作说明，该等条、章、附录、附件、序言和前述应被视作本协议的一部分：
 （b）本协议的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释：
 （c）在本协议中使用“包括”一词时，均应视为其后带有“但不限于”：
  (d)在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规，包括取代原法律法规的后续法律法规：
 （e)在本协议中使用的“本协议的”“本协议中”和“本协议项下”以及有类似含义的词语，均指本协议的全部而非本协议的某一条款：
 （f）任何股东在本协议签署日之后收购的或者获得的公司任何股权应被视为“公司股权”：
 （g)对主体的提及亦指其经准许的继承人、继任者和经允许的受让人：
  (h）除本协议另有约定外，在本协议下凡是应由公司承担的责任或义务，创始股东应向A轮投资人承担连带保证责任；在本协议下凡是应由某一创始股东承担的责任或义务，其他创始股东应对该创始股东对A轮投资人所负的义务和责任向A轮投资人承担连带保证责任。

  第二章公司基本信息
  第2.1条公司名称：
  第2.2条注册地址：
  第2.3条公司性质：公司是一家依据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司。
  第2.4条经营范围：
  第2.5条遵守法律
  公司的一切活动以及各方依据本协议从事的行为应受中国法律法规、本协议及公司章程的约束和保护。
  第三章注册资本
  第3.1条注册资本
  本次增资完成前，公司的注册资本为人民币  元(RMB)；本次增资完成后，公司的注册资本为人民币   元（RMB).
  第3.2条各方的出资
  A轮投资人同意按照增资协议的约定以合计人民币   元（RMB   )的价格(以下简称增资价款)认购公司人民币   元（RMB)的新增注册资本（以下简称增资额)。
  A轮投资人应按照增资协议的约定将增资价款付村至公司的账户。
  A轮投资人向公司支付的增资价款中超出增资额的部分应被计入公司的资本公积。
  在本次增资完成前，创始股东认缴的出资额及持股比例如下：
  股东名称    出资额     实缴出资额     股权比例
          （人民币万元) （人民币万元）
   合计
  在本次增资完成后，各方认缴的出资额及持股比例如下；
        股东名称    出资额     实缴出资额     股权比例
                 （人民币万元) （人民币万元）
     合计
     公司和创始股东承诺，A轮投资人本次增资后对公司的持股比例不会因为员工股权激励计划的设立而被稀释。

    第四章声明和保证
  每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证，在该一方签署本协议之日：
  第4.1条存续、权限、可执行性
  该一方系根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业（仅就法人而言）或具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民(仅就自然人而言)。该一方拥有完全的权利和能力，以签订和履行本协议，并完成本协议所拟议的交易。该一方已经获得了全部授权并完成了所有程序，以签署、交付和履行本协议及完成本协议项下的交易。本协议经该一方签署后将构成该一方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对该一方强制执行(但必须服从普遍影响债权人权利的破产法及类似法律所规定的各项限制，且必须遵守一般公平原则)。
  第4.2条无抵触
  该一方签署本协议并履行本协议下的义务不会：（1)导致违反该一方的组织文件中的任何规定(仅就法人而言）；（2)导致违反该一方作为签署方的或其任何业务、资产或财产受其约束的任何协议、执照、许可、特许或其他文件或有约束力的安排，或构成上述文件或安排下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在公司的股权或资产上设置任何负担：(3)导致违反适用于该一方的任何法律法规或政府指令。
  第4.3条同意
  除已经取得的任何同意和授权，以及未来因按照本协议规定进行股权转让、增资、清算而需要到工商行政管理部门进行登记外，该一方签署本协议或完成本协议所规定的任何交易不要求该一方做出或从任何政府部门或第三方取得任何同意、弃权、批准、授权、豁免、登记、许可或宣告。
  第4.4条不竞争
  各创始股东向A轮投资人承诺，在其是任何集团公司的股东、董事或雇员的期间，直至其与任何集团公司解除劳动关系后的2年内或其不再持有任何集团公司股权后的2年内(以后发生的为准)，不得从事任何与集团公司业务有竞争关系的业务，也不得在任何从事与集团公司有竞争关系的业务的主体中担任董事、高级管理人员、雇员、合伙人、投资者、股东、代理等职务。创始股东向公司及A轮投资人进一步承诺，其不会(且应确保其任何关联方不会)直接或间接地劝离或不当招聘任何集团公司的雇员或高级管理人员。除非适用法律法规或者政府命令要求，或者在正常业务运营过程中必要，也不会向任何主体披露，或以任何目的使用有关A轮投资人或任何集团公司的商业秘密。
   第4.5条公司及创始股东对A轮投资人的特别承诺公司及创始股东单独和共同地向A轮投资人作出如下承诺：
 （a）公司应，且公司和创始股东应确保所有集团公司，尽其合理努力，在所有重大方面持续和完全地遵守适用法律法规、政府命令、以及相关政府部门对公司或任何集团公司的业务运营或履行交易文件下任何义务所适用的规定和要求(包括但不限于业务、知识产权、税务、劳动用工、社会福利及反腐败相关的法律法规及政府部门要求等)。公司应，且公司和创始股东应确保所有集团公司按照A轮投资人的书面要求，尽合理努力改正不符合适用法律法规、政府部门要求的行为。公司应取得和维持，且公司和创始股东应确保所有集团公司取得和维持，开展其业务所必需的所有政府批准、许可、证书、登记、备案和资质，并持续地遵守该等批准、许可、证书、登记、备案和资质的规定。
 （b）未经A轮投资人的事先书面同意，且无论该A轮投资人是否持有公司的股权或股份，公司及任何创始股东均不得，也应确保所有集团公司不得，在其任何市场营销、广告、宣传材料中或为市场营销、广告或宣传之目的或以任何其他方式，使用、印制或者复制该A轮投资人的名称、标志或商标或者与之相似或近似的名称、标志或商标。
  (e）公司和创始股东应确保公司及所有集团公司，持续采取一切合理措施保护其与业务相关的知识产权，包括但不限于：
 （1）办理与业务相关的商标、商号、域名、著作权、计算机软件著作权、实用新型、外观设计、专利等知识产权的登记、注册、备案、申请手续：
  (2)与每位雇员、关键员工和高级管理人员签署格式和内容令A轮投资人满意的劳动合同、保密协议、知识产权保护协议和竞业禁止协议，要求该人员保护集团公司的保密信息、知识产权、商业秘密，并禁止该人员在离职2年内直接或间接从事与集团公司的业务相竞争的业务。
   第五章最优惠待遇
   创始股东和公司同意，除非A轮投资人事先书面豁免，如果公司的任何股东或参与本次增资（包括条件和条款不优于本次增资的类似交易）的其他主体根据本协议签署日之前的任何文件，或与本次增资相关或类似的交易文件，享有任何优于A轮投资人在交易文件下的优先权，或者享有任何额外的优先权，则A轮投资人应当自动享有同样的该等优先权利。

    ——以上大连律师发布


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