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增资协议详细版之一

日期：2023/12/19 7:56:14 人气： 标签：大连 律师
导读：增资协议（一至七章）【投资人名称】【目标公司名称】【目标公司现有股东名称】关于【目标公司名称】之增资协议年月日目录序言第一章定义第1.1条关于部分术语的定…
      增资协议（一至七章）

【投资人名称】
【目标公司名称】
【目标公司现有股东名称】
关于【目标公司名称】之增资协议
                                                  年  月  日
 目 录
 序 言
第一章定义
第1.1条关于部分术语的定义
第1.2条其他定义
第1.3条解释和解释规则
第二章增资和认缴
第2.1条增资和认缴
第2.2条增资价格
第2.3条交割
第2.4条投资人增资价款的缴付
第2.5条验资
第2.6条增资价款用途
第三章公司和创始股东的声明和保证
第四章投资人的声明和保证
第五章交割前提条件
第5.1条公司和创始股东交割的条件
第5.2条投资人交割的条件
第六章交割后承诺
第6.1条交割后承诺
第七章特别约定
第7.1条尽职调查
第7.2条交割前的业务经营
第7.3条进展通知
第7.4条排他期
第7.5条进一步措施
第八章费用及税务承担
第九章违约和赔偿
第9.1条违约与提前终止
第9.2条公司和创始股东的赔偿责任
第9.3条创始股东的连带责任
第9.4条其他法律救济
第十章终止
第10.1条终止
第10.2条终止的效力
第十一章保密条款
第11.1条保密信息
第11.2条保密责任
第11.3条除外披露
第十二章适用法律和争议解决
第12.1条适用法律
第12.2条争议解决
第十三章生效
第十四章一般规定
第14.1条通知
第14.2条公告
第14.3条可分割性
第14.4条完整协议
第14.5条弃权
第14.6条 修订
第14.7条转让和继承
第14.8条无第三方受益者
第14.9条语言
第14.10条副本
第14.11条投资人责任
附录A公司和创始股东的声明和保证
附录B投资人的声明和保证
附录C披露函
附件一股东协议（略）
附件二章程（略）
附件三关键员工清单
附件四投资人增资安排

 本增资协议(以下称本协议)于 年 月 日（下称签署日）由以下各方在中国   市签订：
1.【目标公司名称】一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为  （下称公司）;
2.【投资人一名称】一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】,.其注册地址为    (下称投资人);
3.【投资人二名称】，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为 （下称投资人二);
4.【投资人X名称】.一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】.其注册地址为  （下称投资人X，与投资人一、投资人二……投资人X合称投资人)。
5.【目标公司现有股东一】中国公民，身份证号码
6.【目标公司现有股东二】中国公民，身份证号码
【目标公司现有股东一】和【目标公司现有股东二】以下称为创始股东;公司、投资人和创始股东以下分别称为一方，合称各方。
 序 言
 鉴于，公司是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，公司的注册资本为人民币   元，实收资本为人民币    元。于本协议签署日，公司股权结构如下：
  股东名称     出资额（人民币万元）   股权比例

  合计
  鉴于，公司的主营业务为     （下称业务）;鉴于，各方现同意投资人将按照本协议所规定的条款和条件通过增加公司注册资本的方式向公司投资共人民币  元(RMB)，该等投资完成后，投资人应一共占公司全面摊薄股权的    %(下称增资);因此，考虑到上述前提并在本协议下文规定的相互约定和承诺的基础上，各方特此达成协议如下：
  第一章定 义
  第1.1条关于部分术语的定义
  在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有以下含义：
  “本次交易”指各方根据交易文件进行的增资及所有交易。
  “关联方”包括关联公司和关联人。在出现下列任一情况时，任何实体应被视为某一主体的“关联公司”：（1)直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体同受其他主体控制的任何实体：或(2)任何实体的注册资本、投票权、股权或决策权的50%或以上由该主体直接或间接拥有(反之亦然)：(3）该主体通过合同、董事席位或其他方式指导、影响或制定该实体的决策、管理和政策的方向(反之亦然)；(4）由该主体的关联人担任董事、合伙人、股东、高管的任何实体：“关联人”是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。就投资人而言，其关联方还包括其股东、其股东的普通合伙人或有限合伙人、投资人的普通合伙人、有限合伙人、管理人或受同一普通合伙人或管理人管理或控制的其他公司、合伙企业或其他实体。
  “控制”相对于两名或多名主体之间的关系而言，指直接、间接拥有对一主体的业务、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利或职权，无论是通过拥有股权、投票权或有表决权的证券，还是根据合同、协议安排、信托安排还是以其他方式。如果满足以下条件，该控制权利应被推定为成立：拥有在该主体的股东会上50%以上投票权的股份，或者控制该主体董事会多数构成的权力或对于该主体的重大经营管理事项具有决定权。
  “工作日”指中国的银行对公众营业的营业日（星期六，星期日和中国法定假期除外）。
  “法律法规”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、命令、规定或规范性文件。
  “交易文件”指本协议、股东协议、公司章程及其他与增资相关的法律文件。
  “股东协议”指由公司、创始股东和投资人于交割前签署的公司的股东协议，其格式和内容如附件一所示。
  “主体”指任何个人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、企业、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体。
  “集团公司”指公司和公司不时设立和/或控制的子公司、分公司或其他主体。
  “负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置、许可、债务负担、优先权安排、期权、第三方主张、限制性承诺或任何种类的权利限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权的任何权益的任何限制。
  “负债”指任何和所有债务、责任和义务，无论是累计的或固定的、绝对的或者或有的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的债务、责任和义务，包括但不限于因任何法律法规、诉求或政府指令所产生的以及因任何合同、协议、安排、约定或承诺所产生的债务、责任和义务。
  “关键员工”指集团公司的关键员工，其清单如本协议附件三所示。
  “会计准则”指中国任何政府部门颁布的有关财务、会计的法律法规、法规、条例、规定、准则和制度。
  “劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议”指由关键员工和相应集团公司签署的格式和内容经投资人认可的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议。
  “请求”指任何诉讼、申诉、请求、上诉、仲裁申请、要求、权利主张、违规通知、调查、和解裁定或和解协议。
  “知识产权”包括专利（包括发明、实用新型、外观设计）、专利申请、注册商标、商标申请、未注册标识、服务标记、注册设计、未注册设计权、著作权、技术图纸、商业名称、数据库权利、互联网域名、品牌名称、计算机软件程序和系统、专有技术、商誉、商业秘密(商业秘密包括但不限于制造和生产的工艺和诀窍、研发资料、技术、图纸、设计、方案、技术数据、财务、市场营销和业务数据、定价和成本资料、业务和市场营销计划、客户和供应商名录及资料、以及其他保密或专有的资料)、保密资料和其他工业或商业知识产权(无论是否已经注册或者是否能获得注册)，以及为上述各项申请注册或保护的所有申请文件。
  “税务”或“税金”由任何政府或税务部门征收的任何类别的税金、征费、税款、关税和其他收费(连同因此收取的任何及所有利息、罚金、附加税和额外款项)，包括但不限于：针对收入、特许权、偶然所得或其他利润、总收入、财产、销售、使用、工资、聘用、社会保障、失业补偿征收的税金或其他收费：属消费税、预提税、转让税、增值税或营业税性质的税金或其收费：执照、登记和文件费：以及关税、税款和类似收费。
  “诉求”指由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的任何权利主张、诉讼、申诉、仲裁、质询、调查等法律程序。
  “章程”指由公司于交割前签署的，体现本次交易的公司新的章程，其格式和内容如附件二所示。
  “债务”就任何主体而言，指该主体应支付款项的所有义务，包括但不限于：(l）所借入或筹集的应还款项，（2)承兑信用、跟单信用证或商业票据下的支付义务，（3）任何债券、票据、借据、汇票或类似凭证下的支付义务，(4)所购买资产或服务的付款或延期付款，履行合同义务应支付的款项和任何违约金，(5）主要为筹集资金或为购买租赁资产进行融资而订立的合约下的付款，（6)就履行合同而出其的担保、保函、信用证或其他类似文件，（7）为任何主体的债务做出的抵押、担保或其他保证：(8）政府部门判定的罚金或应支付款项。
  “政府部门”指中国或除中国以外的任何具有管辖权的国家的中央政府、地方政府、监管机构、行政机构、部门或委员会或任何法院、或司法或仲裁机构。
  “政府指令”指由任何政府部门或会同任何政府部门作出的任何命令、判决、禁令、裁定、规定、决定或裁决。
  “重大不利影响”指以下涉及集团公司或业务的任何情况、变更或影响：（1）对集团公司的存续、业务、核心资产、知识产权、负债、关键员工、经营业绩或财务状况造成或有充分证据显示可能造成严重不利影响：(2）对集团公司经营目前业务的资质、政府批准、许可、牌照或能力产生或有充分证据显示可能产生严重不利影响：（3）对公司或创始股东履行交易文件下的主要义务产生或有充分证据显示可能产生严重不利影响：或(4)对任何交易文件的有效性或可执行性产生或有充分证据显示可能产生严重不利影响。
  “中国”指中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和我国台湾地区。
  “人民币”指人民币元，中国的法定货币。
  第1.2条其他定义
  以下术语分别在与其对应的章节中作出定义：

  定义                 章节
  “公司”               前述
  “创始股东”        前述
  “一方”               前述
  “各方”               前述
  “投资人”            前述
  “本协议”            前述
  “签署日”            前述
  “业务”               序言
  “增资”               序言
  “投资人增资额”    2.1 (a)
  “投资人增资价款”  2.2 (a)
  “交割”              2.3 (a)
  “交割日”          2.3 (a)
  “损失”             9.2 (a)
  “政府授权”        附录A第4条
  “财务报表”        附录A第9条
  “管理报表”        附录A第9条
  “重大合同”        附录A第13条
  “资产”            附录A第15条
  第1.3条解释和解释规则
  在本协议中，除上下文另有规定外：
（a）当在本协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时，指的是本协议的条、章、附录、附件、序言或前述，除非另作说明，该等条、章、附录、附件、序言和前述应被视作本协议的一部分；
（b）本协议的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释；
（c）在本协议中使用“包括”一词时，均应视为其后带有“但不限于”；
（d）在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规，包括取代原法律法规的后续法律法规；
  (e)对主体的提及亦指其经准许的继承人、继任者和经允许的受让人;
（f)在本协议中使用的“本协汉的”“本协议中”和“本协议项下”以及有类似含义的词语，均指本协议的全部而非本协议的某一条款;
（g)除本协议另有约定外，在本协议下凡是应由公司承担的责任或义务，创始股东应向投资人承担连带保证责任：在本协议下凡是应由某一创始股东承担的责任或义务，其他创始股东应对该创始股东对投资人所负的义务和责任向投资人承担连带保证责任。

  第二章增资和认缴
  第2.1条增资和认缴
  (a)根据本协议的约定，投资人将合计认购公司新增注册资本共人民币   元（RMB   )（以下合称投资人增资额).其中每一投资人拟认购的投资人增资额如本协议附件四表格所示。
（b）本次交易完成前，创始股东在公司持有的股权情况如下表所示：
  股东名称   出资额      实缴出资额       股权比例
          （人民币万元） （人民币万元）

  合计

  本次交易完成后，投资人和创始股东在公司持有的股权情况将如下表所示：
      股东名称    出资额      实缴出资额       股权比例
          （人民币万元） （人民币万元）

     合计
  第2.2条增资价格
（a）投资人根据第2.1条（a）的规定认购投资人增资额的总价格为人民币  元（RMB  )（以下称投资人增资价款)，其中每一投资人应当向公司支付的相应投资人增资价款如本协议附件四表格所示。
（b）本次增资完成后，公司的注册资本为增资前注册资本和投资人增资额之和，即人民币   元(RMB   ).各方同意各投资人增资价款中超出该等投资人增资额的部分应计入公司的资本公积。
  第2.3条交割
  (a)在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议下的增资应于以下第5.1条所列的条件全部满足或被公司和创始股东以书面形式豁免，并且以下第5.2条所列的条件全部满足或被投资人以书面形式豁免之日（下称交割日）完成交割（下称交割）。
（b)于交割日或之前，公司和创始股东应向投资人提交本协议要求提交的所有交割文件。
  第2.4条投资人增资价款的缴付
  公司应在交割日或之前向各投资人发出付款通知。每一投资人应在交割日后的▁个工作日内，分别且不连带地将其应支付的投资人增资价款全部支付至公司指定的账户。在任何投资人完成付款的当日，公司应向该等投资人递交符合公司法要求的、经公司法定代表人签字并加盖公司公章的出资证明函及股东名册。
  第2.5条验资
  公司应在投资人完成上述第2.4条规定的付款之日后的▁日内由有资格的会计师事务所对投资人的付款进行验资，并出具验资报告，并将验资报告提交给投资人。第2.6条增资价款用途除本协议另有规定或各方另有约定外，公司应将从本次交易中获得的投资人增资价款全部用于     和各方认可的其他用途，未经全体投资人事先书面同意，公司不得将投资人增资价款用于任何其他用途，包括但不限于偿还集团公司的债务（包括偿还股东借款)、分红或回购公司的股权。
  第三章公司和创始股东的声明和保证
  为促使投资人签订本协议，公司和创始股东在此单独及连带地向投资人做出附录A所列的各项声明和保证，但附录C所列的情形除外。除本协议另有规定外，创始股东对本协议项下由公司和/或任一创始股东向投资人作出的所有声明、保证和承诺，向投资人承担连带保证责任。
  第四章投资人的声明和保证
  每位投资人特此单独且不连带地向公司和创始股东做出附录B所列的各项声明和保证。
  第五章交割前提条件
  第5.1条公司和创始股东交割的条件公司和创始股东完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割日或交割日之前满足为前提（该等条件亦可由公司和创始股东自行决定全部或部分豁免)：
（a)声明、保证和承诺：本协议附录B中投资人的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和准确的，并且截至交割日在所有重大方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一特定日期的声明和保证）；
（b）协议履行：交易文件所规定的应由投资人于交割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行；
（c）交易文件：投资人已经签署并向公司和创始股东交付所有交易文件，包括但不限于本协议、股东协议及公司章程。
  第5.2条投资人交割的条件
  每位投资人完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割日或交割日之前满足为前提（该等条件亦可由该等投资人自行决定全部或部分豁免，且该等豁免仅针对该投资人有效）：
（a)声明、保证和承诺：除附录C所列的情形外，本协议附录A中公司和创始股东做出的声明和保证在作出时均是真实、准确和完整的，并且截至交割日均应是真实，准确和完整的，其有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一日期的声明和保证）；
（b）协议履行：交易文件所规定的应由公司或任何创始股东于交割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行；
（e）无禁止：同意和豁免：不存在限制、禁止或取消交易文件项下拟议交易的法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的请求或诉求：不存在（也没有任何事件表明存在）由任何主体提起的或向任何主体提起的、对公司或任何其他集团公司或其业务或资产会产生重大不利影响的任何诉求，公司及创始股东已经为签署交易文件和履行本次交易取得了所有政府部门或者第三方的批准、登记、备案、同意或者豁免（如适用）；
（d）内部程序及文件：公司股东会及公司董事会已作出决议批准本次交易、交易文件的签署和履行以及交易文件所筹划的事项，该等决议的格式和内容令投资人满意；
（e)交易文件：公司及创始股东已经签署井向投资人交付所有交易文件，包括但不限于本协议、股东协议及公司章程；
（f）中国法律意见书：公司的中国法律顾问已出具一份格式和内容令投资人满意的中国法律意见书；
（g）董事会：公司已采取所有需要的内部程序对董事会进行重组，并向投资人提供令其满意的证明文件，重组后的公司董事会应当由   名董事组成，其中  名由创始股东委派，▁▁名由投资人委派;
（h）商业计划及预算:公司已向投资人提交交割日后▁▁个月内集团公司的商业计划及预算，且该等商业计划及预算令投资人满意：
（i）员工期权：本次交易完成后，公司拟预留    的股权作为员工期权，并由   持有；
（j）劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议：公司已经与其关键员工以及创始股东签订条款和内容经投资人认可的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议；
（k）无重大不利影响：在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，井且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；
（i)尽职调查：对集团公司的法律、业务和财务等方面的尽职结果调查令投资人满意；
（m）投资人内部批准：投资人的投资决策委员会已经批准本次交易、交易文件的签署和履行以及交易文件所筹划的事项；
（n）工商变更：公司已就增资完成工商变更登记，该等工商变更已明确反映投资人持有公司共   %股权：公司已向投资人提供相关工商证明文件，包括但不限于以下文件的原件或扫描件：
  更新后的营业执照、在工商局备案的公司章程、更新后的公司股东名册（经法定代表人签字并加盖公司印章）、相关股东会/董事会决议和其他相关文件；
（o）董事会登记备案：公司已按照股东协议的约定完成公司董事会成员的变更登记，该等登记备案已明确反映投资人委派的人员成为公司董事；
  (p)交割确认函：公司及创始股东已就本次交易向投资人出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。
  第六章交割后承诺
  第6.1条交制后承诺
 (a）公司应，且公司和创始股东应确保所有集团公司，在交割日前及交割日后，尽其合理努力，在所有重大方面持续和完全地遵守适用法律法规、政府命令以及相关政府部门对任何集团公司的业务运营或履行交易文件下任何义务所适用的规定和要求，包括但不限于业务、知识产权、税务、劳动用工、社会福利及反腐败相关的法律法规及政府部门要求。即使有前述约定，交割日后，公司和创始股东应确保公司及所有集团公司按照投资人的书面要求，尽合理努力改正不符合适用法律法规、政府部门要求的行为。
（b）公司应取得和维持，且公司和创始股东应确保所有集团公司取得和维持，开展其业务所必须的所有政府批准、许可、证书、登记、备案和资质，并持续地遵守该等批准、许可、证书、登记、备案和资质的规定。
（c）各创始股东向投资人承诺，并承诺将促使其他关键员工，只要其是任何集团公司的股东、董事或雇员，其应当投入其大部分时间、精力、技能及努力以发展集团公司的业务。
（d）公司应，且公司和创始股东应确保所有集团公司，按照适用法律法规及有权政府部门的要求，准备并按时提交国家和地方的税收中报表。在交割日前或交割日后，公司应，且公司和创始股东应确保所有集团公司，按照适用法律法规和税收申报表按时、足额交纳到期税项。
（e）各创始股东向投资人承诺，并承诺将促使其他关键员工，在其担任任何集团公司的股东、董事或雇员的期间，直至其与任何集团公司解除劳动关系后的2年内或其不再持有任何
集团公司股权后的2年内（以后发生的为准），不得从事任何与集团公司业务有竞争关系的业务，也不得在任何从事与集团公司有竞争关系的业务的主体中担任董事、高级管理人员、雇员、合伙人、投资者、股东、代理等职务。
（f）创始股东向公司及投资人承诺，创始股东不会（且应确保其任何关联方不会)直接或间接地劝离或不当招聘任何集团公司的雇员或高级管理人员。除非适用法律法规或者政府命令要求，或者在正常业务运营过程中必要，也不会向任何主体披露，或以任何目的使用有关投资人或任何集团公司的商业秘密。
（g）如果任何投资人对于本协议第5.2条所列的任何交割先决条件在交割日或之前予以豁免，则创始股东及公司将尽最大努力使该等条件在交割日后尽快(最晚不超过交割日后_  个月内，该等投资人另行书面豁免或同意的情形除外)得以满足。
（h）公司和创始股东应履行和遵守其各自作为签署一方的交易文件下规定的义务。
（i）公司和创始股东应确保公司及所有集团公司，持续采取一切合理措施保护其与业务相关的知识产权，包括但不限于：
（1）办理与业务相关的商标、商号、域名、著作权、计算机软件著作权、实用新型、外观设计、专利等知识产权的登记、注册、备案、申请手续：
（2）与每位雇员、关键员工和高级管理人员签署格式和内容令投资人满意的劳动合同，保密协议、知识产权保护协议和竞业禁止协议，要求该人员保护集团公司的保密信息、知识产权、商业秘密，并禁止该人员在离职2年内直接或间接从事与集团公司的业务相竞争的业务。
（j）未经任何投资人的事先书面同意，且无论该投资人是否持有公司的股权或股份，公司及任何创始股东均不得，也应确保所有集团公司不得，在其任何市场营销、广告、宣传材料中或为市场营销、广告或宣传之目的或以任何其他方式，使用、印制或者复制该投资人的名称、标志或商标或者与之相似或近似的名称、标志或商标。

  第七章特别约定
  第7.1条尽职调查
  自签署日至交割之时，(a)公司应允许投资人及投资人的代表、职员和顾问对集团公司进行全面的业务、财务、法律和其他方面的尽职调查，并为投资人的该等尽职调查提供必要的便利：（b）在经合理通知后，公司应确保集团公司及其高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计师和律师①允许投资人的高级职员、雇员、代理人、会计师、律师和代表在正常营业时间内进入或查阅的所有办公室、财产、店铺、其他设施、账簿和记录，并向②投资人的高级职员、雇员、代理人、会计师、律师和代表提供投资人不时合理要求的其他财务和经营数据以及其他有关集团公司和业务、资产、财产、负债和信誉的资料（或其清晰复印件）。投资人应且应确保其高级职员、雇员、代理人、会计师、律师和代表对据此取得的任何集团公司的资料或任何商业秘密予以保密。
  第7.2条交割前的业务经营
（a）公司和创始股东承诺和确保，自签署日起至交割日，所有集团公司将仅以与过去惯例相符的方式合法合规地开展业务经营。
（b）公司和创始股东承诺并同意，自签署日起至交割日，除了为完成本次交易所进行的外，未经全体投资人事先书面同意，公司不得进行任何下述行为，公司及创始股东也应确保任何其他集团公司不从事任何下述行为：
（1）修改章程;
（2）增加或减少注册资本；
（3）合井、分立、并购、重组：从事任何使控制权发生变化的交易，无论是通过单独交易还是一系列交易;
（4）清算、解散、终止;
（5）变更主营业务;
（6）发行任何债券或其他融资工具：发行任何期权;
（7）转让任何股权;
（8）对业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等)、股份或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置或其他权利负担，涉及的金额单笔或累计超过人民币   元（RMB    );
（9）收购任何第三方的业务或资产（包括知识产权，技术、无形资产、房产、有形资产等)，涉及的金额单笔或累计超过人民币   元（RMB);
（l0）对外投资、设立任何子公司、合伙或合资企业、购买或认购任何主体的任何股份、股权、投票权、债权、债务、证券或信托或其他权益，涉及金额单笔或累计超过人民币▁▁元 (RMB);
（11）对目前已批准的年度业务计划、年度财务预算或决算做实质修改;
(12)向金融机构或者第三方借款，单笔或累计超过人民币     元 (RMB）或产生单笔或累计超过人民币  元（RMB    ）的新增债务：
（13）对任何主体（包括但不限于股东、董事、员工、高级管理人员）提供贷款、垫付或任何财务支持，金额单笔或累计超过人民币  元（RMB)（正常业务经营过程中的预付款除外)；或对任何主体（(包括但不限于股东、董事、员工、高级管理人员）的债务提供担保;
 (14）提起或和解任何法律诉讼或仲裁，金额单笔或累计超过人民币   元（RMB);
（15）批准上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点等;
（16）批准任何新的融资计划；
（17）聘任或解聘任何关键员工或高级管理人员，或对任何员工的目前薪金进行超过▁▁%的调整;
(18）撤销或放弃与业务有关的资质、许可、批准或备案，或者从事任何行为导致上述资质、许可、批准或备案的吊销或取消;
（19）放弃或豁免任何债权或重大权利，单笔或累计超过人民币   元（RMB);
（20）订立任何涉及向第三方授予独家权利或限制任何集团公司业务发展的交易：或对重大合同进行对任何集团公司明显不利的修改;
（21）进行分红或任何利润分配;
 (22)任何可以合理预期对任何集团公司造成重大不利影响的事件。
  第7.3条进展通知
  在交割之前，公司、创始股东应及时以书面形式通知投资人：（l）任何针对集团公司的请求或诉求：（2)所有表明或可能致使公司、创始股东在本协议下所作的任何声明、保证或承诺在任何方面失实、不完整、或不准确的，或在任何实质性方面导致违约的事件、情况、事实和情形：（3）所有可能影响投资人达成交易文件项下拟议交易意愿、交易文件的条款或条件以及投资人增资价款金额有重大不利影响的文件、声明和信息的事件、情况、事实和情形。
  第7.4条排他期
  公司和创始股东同意，在签署日至交割或本协议终止（二者中较早的日期）的期间内，未经全体投资人事先书面同意，公司、创始股东或其任何关联方、高级职员、董事、代表或代理人均不会：
（a)招揽、发起、鼓励或接受任何主体提出的任何下列提议或要约：（l)对任何集团公司进行任何投资：(2)对任何集团的股权或资产的全部或任何部分的任何收购：（3）对任何集团公司或其业务进行兼并、合并或其他形式的业务合并：（4）涉及任何集团公司的，或以其他方式与任何集团公司相关的任何资本重组、资产重组或其他非正常业务交易。
（b）就上述事宜签署任何协议、备忘录、意向书或者类似法律文件，参与任何讨论、谈判以及其他形式的交流，或向其他主体提供与上述事宜有关的信息，或以任何方式配合、协助或参与、促进或鼓励任何其他主体试图进行上述事宜的努力或尝试。公司和创始股东同意，在签署日至交割或本协议终止（二者中较早的日期）的期间内，公司和创始股东应立即停止或确保他人终止迄今为止就上述事项与任何其他主体所有现有讨论、交谈、谈判和其他形式的交流：如有任何主体提出任何该等提议或要约，或者任何主体就此进行过任何试探或其他联系，公司和创始股东应立即通知投资人，并在发给投资人的通知中以合理的细节说明作出该等提议、要约、试探或联系的主体的身份，以及该等提议、要约、试探或其他联系的条款和条件。
  第7.5条进一步措施
  本协议各方应根据适用法律法规的规定，尽所有合理努力尽快采取或确保其他相关主体采取所有必须的或必要的有关措施，办理或确保其他相关主体办理所有必须的或必要的相关手续，并应签署和交付各项必要的文件和其他材料，以使本协议规定的条款得以合法、有效执行，并使本协议所拟议之交易得以合法完成并生效。
  ——以上由大连律师发布


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