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股东协议详细版之二

日期：2023/12/28 14:58:40 人气： 标签：大连 律师
导读：股东协议（六至十章）第六章股权转让的限制和权利第6.1条股权转让的限制(a)未经多数A轮投资人事先书面同意，在合格上市完成之前，任何创始股东不得以任何方式直接…
       股东协议（六至十章）
  第六章股权转让的限制和权利
  第6.1条股权转让的限制
  (a)未经多数A轮投资人事先书面同意，在合格上市完成之前，任何创始股东不得以任何方式直接或者间接转让、出售、处置其持有的任何公司股权，或在该等股权上设定任何负担，但创始股东向其全资持有的主体转让股权的不受该等限制（前提是该等创始股东及其受让方仍受交易文件的约束，且该等创始股东就该等受让方的违约行为承担连带责任）。
 （b）除法律法规有禁止性或限制性规定或者本协议另有明确约定外，A轮投资人转让、出售或处置其持有的任何公司股权不受任何限制。对于A轮投资人按照本协议和适用法律法规转让、出售或处置其直接或间接持有的公司全部或部分股权，各创始股东在此放弃其各自的优先购买权。
  第6.2条限制性股权
  (a)各创始股东各自持有的公司股权为限制性股权，并受限于本协议第6.2条约定的限制(以下简称限制性股权)。受限于第6.2(e）条所述的情形，只要创始股东仍然与任何集团公司存在劳动关系，创始股东各自持有的限制性股权分4年解除限制，其中：(l）创始股东各自持有的限制性股权的25%将在本次增资交割日届满一周年之日兑现，不再受本协议第6.2条约定的限制：(2）创始股东各自持有的剩余限制性股权将在之后的3年内，每满1周年兑现限制性股权的25%，不再受本协议第6.2条约定的限制。
 （b）如果在第6.2(a)条所述的4周年期限内任何创始股东因任何原因与集团公司终止劳动关系（以下称离职股东），公司届时的其他创始股东有权按照各自之间的相对持股比例以名义价格人民币1元或其他法律允许的最低价格购买离职股东所持有的尚未兑现的限制性股权(以下简称认股权)。如果任何该等创始股东放弃其认股权，A轮投资人有权按前述名义价格及A轮投资人之间的相对持股比例购买该等被放弃认购的限制性股权。
  (c)如果发生以下情形之一，第6.2(a)条所述的4年期限将不再适用，各创始股东各自持有的限制性股权将立即全部解除限制：（1）公司百分之50%以上的投票权或者控制权转移给第三方：(2)该创始股东死亡：(3）公司完成合格上市。
  第6.3条优先购买权
  (a）受限于第6.1条的规定，任何创始股东向任何主体转让其持有的公司股权/股份，A轮投资人在同等条件下享有优先购买权。
 （b）如果任何创始股东(以下简称转让股东）计划向任何主体（以下简称受让方)转让、出售其直接或间接持有的公司的全部或部分股权，转让股东应立即书面通知(以下简称转让通知)A轮投资人（以下简称非转让股东)，如实告知拟转让的股权份额、价格和主要条件。非转让股东有权但无义务按照转让通知中列明的条款和条件，基于行使优先购买权的非转让股东之间的相对持股比例，优先于受让方购买转让股东拟转让的公司股权，但非转让股东应在收到转让股东的书面通知之日起10日内书面回复转让股东其是否行使前述权利。如果任何非转让股东在收到转让股东的书面通知之日起10日内未书面回复转让股东，则视为放弃本款所赋予的优先购买权。如果一位或多位非转让股东放弃或未能完全行使本款所赋予的优先购买权，则其他已完全行使其优先购买权的非转让股东有权利(但无义务）按照其相对持股比例，对该等未被优先购买的剩余股权行使优先购买权。
  第6.4条共同出售权
  如果任何非转让股东决定不行使或放弃上述第6.3条下的优先购买权，则该等非转让股东有权利(但无义务)按照转让通知中列明的条款与条件、基于转让股东与行使共同出售权的全体非转让股东之间的相对持股比例将其所持有的公司股权的全部或部分与转让股东一起售予受让方(此时转让股东可转让的股权应相应减少)。若受让方拒绝按照上述约定购买该等非转让股东的股权，则转让股东不得向该受让方出让其所持有的任何公司股权。但该等非转让股东应在收到转让股东的书面通知之日起10个工作日内书面回复转让股东其是否行使前述共同出售权。如果任何非转让股东在收到转让股东的书面通知之日起10个工作日内未书面回复转让股东，则视为该等非转让股东放弃本款所约定的共同出售权。
  就履行完上述第6.3条与本第6.4条规定的程序后转让股东有权转让的剩余公司股权，转让股东应在发出转让通知后的  日内，按照转让通知中列明的条款及条件向受让方转让。任何在该   日内未完成的转让，或与转让通知中列明的条款及条件有重大差异的转让，均应重新按照第6.3条及本第6.4条的规定程序处理。
  第6.5条例外情况
  本协议第6.1条规定的股权转让限制、第6.3条规定的A轮投资人的优先购买权和第6.4条规定的A轮投资人的共同出售权不适用于任何创始股东对公司股权的以下转让：（1）向其100%持有或控制的主体转让：（2）按照以下第8.1条的反稀释或第8.3条的领售权进行的转让。
  第6.6条受让方权利义务的承担转让股东根据本协议规定的条件和程序转让其持有的公司股权时，其应负责确保：
 （a）受让该等股权的主体将会签署所有必要的文件，以使该受让方享有并承担转让股东原来在本协议及经各方不时修订的公司章程(或其他组织文件）项下所享有的权利和承担的义务，以及受本协议和公司章程（或其他组织文件）（经各方不时修改)条款的约束：
 （b）公司生产经营活动不得因为股权转让而遭受重大不利影响。
  第七章优先认购权
  第7.1条A轮投资人的优先认购权
 （a）如果未来公司增加注册资本或发行新股或进行后续融资，A轮投资人及其关联方享有按照其在公司中的持股比例优先于公司其他股东认购公司新增注册资本或新发股权的优先权(以下简称优先认购权)。A轮投资人认购公司新增注册资本或新发股权的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认购方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。
 （b)A轮投资人的优先认购权不适用于公司发行的以下股权或股份：(1)按照股东会批准的员工股权激励计划发行的股权或股份：(2)公司合格上市时发行的股份：(3)因按照本协议批准的股票分拆、股息支付和类似交易而发行的股权或股份。
  第7.2条优先认购的通知
  如果公司决定增加注册资本或发行新股或进行后续融资，其应当提前至少10个工作日向A轮投资人送达书面通知，该通知应包括增加注册资本或发行新股或者后续融资的条款与条件(包括但不限于公司估值、发行数量、投资总额、发行价格、投资比例、以及相关优先权利)，并同时向A轮投资人发出以该条件和价格购买增加注册资本或发行新股或者参与后续融资的要约书。A轮投资人应当在收到上述要约后10个工作日内通知公司其是否行使优先认购权。如果A轮投资人未在收到上述要约后的10个工作日内通知公司是否行使优先认购权，则视为放弃本款所赋予的优先认购权。
  第7.3条超额认购
  如果任何公司股东放弃其认购公司新增注册资本或新发股权，则其他已完全行使优先认购权的A轮投资人有权(但无义务）按照其相对持股比例优先认购未被完全优先认购的全部或部分剩余新增注册资本或者新发股权。
  第八章A轮投资人的其他股东权利
  第8.1条反稀释
  (a)若公司增加注册资本，或发行新股，或进行后续融资，或发行可转换为或可行权为公司股权的证券，（以下合称后续增资)，且该等后续增资中认购公司新增注册资本（以下简称新增股权)的主体（以下简称新股东）取得新增股权的每1元注册资本单价或每股单价(以下简称新低价格)低于A轮投资人按照增资协议认购本次增资的每1元注册资本或每股的认购价格，则：
 【选择一完全棘轮】
  A轮投资人有权要求调整其认购公司每1元注册资本或每股的认购价格，并重新确定其应当获得的公司股权的权益比例，调整后该等A轮投资人认购公司每1元注册资本或每股的价格等于新低价格（以下简称调整后认购价格）。
 【选择二广义加权平均】
  调整后A轮投资人取得公司每一元注册资本或每股的价格（以下简称调整后认购价格）应按以下公式计算
  CP2=CP1×(A+B)/(A+C)
  其中：
  CP2为调整后认购价格：
  CP1为调整前该等A轮投资人取得公司每1元注册资本或每股的价格：该等价格将根据拆股、股息派发、资本公积转增股本、资本重组和其他类似情况进行相应调整：
  A为后续增资前公司的注册资本（包括公司已发行但尚未行权的可转换为公司注册资本的期权、权证及其他可转换债券)：
  B为后续增资的增资额除以CP1所得的注册资本：
  C为后续增资中实际发行的新增股权。
 （b）为免疑义，若公司以资本公积金为全体股东同比例转增注册资本、公司发放股份红利或者公司发生分拆或者合并股本等行为时，则A轮投资人每1元注册资本或每股单价的认购价格应按比例稀释递减。
  (c)如发生上述第8.1(a)条约定的调整，A轮投资人有权根据调整后认购价格调整其所持公司权益比例，以使该等A轮投资人所持公司权益比例达到以其相应投资人增资价款按调整后认购价格所可以认购的公司权益比例(以下简称反稀释调整后的权益比例）。创始股东应，且公司应促使创始股东按其所持公司股权比例之比以人民币l元或其他法律允许的最低价格向A轮投资人转让调整所需的股权，或以A轮投资人同意的其他方式使A轮投资人的持股比例达到反稀释调整后的权益比例(包括但不限于要求公司和/或创始股东以现金形式补偿A轮投资人并将该等现金补偿用于认购公司股权)。如果根据届时法律法规的要求或税务、工商等政府部门的要求，上述股权转让无法以人民币1元的价格进行，则应以A轮投资人建议的法律允许的A轮投资人成本最低的方式调整各方的权益比例以实现上述第8.1(a)条的目的。公司及创始股东应采取一切必要行动，促成公司完成相应的权益比例调整。A轮投资人应被视为自权益调整机制约定的情形发生之日即已持有反稀释调整后的权益比例，并按照反稀释调整后的权益比例享有权利。
  (d)为免疑义，A轮投资人有权自行选择公司/创始股东承担反稀释义务的方式，公司及创始股东应当予以配合，并承担由此产生的税费成本。
 （e)若因任何原因无法合法达至上述反稀释效果，则未经全体A轮投资人书面同意，公司不得进行任何后续增资。但公司按照员工股权激励计划，或者经公司董事会及股东会依据本协议批准的其他股权激励安排发行的股权除外。
  第8.2条强制售股权
 （a）如果（1）截至▁年  月  日，公司未能实现合格上市；(2)公司或任何创始股东出现违反本协议或其他交易文件的重大违约行为：或（3）任何其他股东要求公司和/或创始股东赎回其所持有的股权(以下合称触发事件)，则A轮投资人有权向公司和创始股东发出书面通知(以下简称A轮投资人强制售股通知)，要求公司和/或任何创始股东按照第8.2(b)条规定的价格(以下简称A轮投资人强制售股价)购买A轮投资人所持有的公司的全部或部分股权(以下简称A轮投资人强制售股权）。
 （b）每位A轮投资人强制售股价为：(l)经股东会批准的，已经宣布的但未向该等A轮投资人支付的红利，加上（2）该等A轮投资人已向公司支付的认购相应A轮股权的资金总额的  %的年化复利从交割日(定义见增资协100%及其上按照议)直至公司/任何创始股东全额支付该等A轮投资人强制售股价之日的利息。
 （c)A轮投资人有权自行选择要求公司和/或创始股东以下述任何一种方式购买其持有的全部或部分公司股权：（l）公司向创始股东提供一笔等额于A轮投资人强制售股价的资金，创始股东再行以该等资金购买A轮投资人持有的公司股权：(2)要求公司进入减少注册资本的程序，以减少A轮投资人持有的公司股权并支付A轮投资人强制售股价：(3)以A轮投资人强制售股价为对价，向任何创始股东转让其所持有的公司股权：或(4)适用法律允许且A轮投资人届时可以接受的其他方式。公司和/或任何创始股东有义务在收到A轮投资人强制售股通知后的1个月内以A轮投资人强制售股价从A轮投资人购买和受让A轮投资人强制售股权下的股权/股份（包括但不限于在该期限内全额支付A轮投资人强制售股价并完成股权转让所需的一切变更登记、备案、批准等法律手续）。
 （d）当触发事件发生时，除向公司和创始股东行使A轮投资人强制售股权之外，A轮投资人亦有权以任何形式转让、处置其持有的公司股权而不受任何限制。针对A轮投资人按照本条转让、处置公司股权，创始股东在此放弃本协议和适用法律法规规定的任何优先购买权，同时公司和创始股东应予以必要的呢合，包括但不限于签署所有必要文件、协助办理变更登记。
  第8.3条领售权
  1.如果经多数A轮投资人（以下简称领售股东）批准了将公司的控制权或全部或实质上全部的股权、资产或业务以不低于人民币  元的整体估值所对应的价格(以下简称领售价格)出售给其他第三方(以下简称领售事件），则领售股东有权向公司和其他股东发出书面通知（以下简称领售通知），要求其他股东采取必要行动完成该等领售事件(包括但不限于按照领售价格出售其所持有的公司全部股权)(以下简称领售权）。其他股东有义务在收到领售通知后的15日内采取必要行动促成领售事件的交割(包括但不限于按照领售价格向该第三方出售其所持有的公司的全部股权、完成所需的一切变更登记、备案、批准等法律手续）。
  2.当领售事件发生时，其他股东在此同意放弃与领售事件相关的优先购买权，并应予以必要的配合，包括但不限于签署办理变更登记所需要的全部文件。
  第九章员工股权激励计划
  第9.1条员工股权激励计划的比例各方确认，公司在本次增资之前/后设立员工股权激励计划。本次增资完成后，为员工股权激励计划预留的股权为  %
  第9.2条员工股权激励计划的执行
  对于公司本次增资之后员工股权激励计划的管理和执行，包括但不限于有资格获得股权激励的员工、授予股权的数量、兑现时间表、业绩标准、行权标准、行权价格、行权方式、股权激励文件的条款等，均由公司董事会召开董事会会议做出决议，并由公司董事会按照本协议的约定审批后方可执行。除非公司董事会另行批准，根据员工股权激励计划授予的相应股权将分4年等份归属于被授权员工，每年归属额为授予期权总数的25%。
  第十章股东会
  第10.1条股东会会议
  (a）股东会会议由董事会召集。股东会分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。召开定期会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各方。代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，临时股东会应当于会议召开15日前通知全体股东，但股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出书面决议，并由全体股东在书面决议上签名、盖章。
 （b)各方可通过电话或视频会议或其他任何同步通信手段参加股东会会议：但前提是参加会议的每一股东均能听到其他每股东的意见：此外，每一股东必须确认其身份，包括但不限于在现场出席时向公司提供书面授权委托书、在通过电话或视频会议或其他任何同步通信手段参加时事先向公司以书面或电子邮件方式提供授权委托书，未进行确认的股东无权于会上发言或表决。
 （c）有关股东会会议的其他规则在公司章程里进一步规定。
  第10.2条股东会表决
  股东会由公司股东按照出资比例行使表决权。除公司法规定应经代表公司2/3或以上表决权的股东方可通过事项外，有关任何集团公司的以下事项必须经代表1/2或以上表决权的股东（其中必须包括多数A轮投资人)同意方可通过：
 （a）修改章程：
 （b）增加或者减少注册资本：集团公司回购其任何股东持有的该等集团公司股权：
 （e）合并、分立、并购、重组；任何使集团公司的控制权发生变化的交易，无论是通过单独交易还是一系列交易：
 （d）清算、解散、终止；批准清算报告；对可能导致任何集团公司解散、歌业、破产、清算的事件做出决议：
 （e）变更任何集团公司形式：
 （f）对任何集团公司的营业范围做出任何重大变更：实质改变或终止任何集团公司的主营业务：参与任何与主营业务完全不同的行业领域：或者实质修改任何集团公司的经营计划：
  (g)发行债券或其他融资工具：
 （h)批准或实质修改年度财务预算或决算、年度经营计划（年度财务预算和年度经营计划以下合称预算和经营计划）：
  (i）批准或实质修改利润分配方案、弥补亏损方案：
  (j）任何集团公司全部或实质部分的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股权或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，无论是通过单项交易还是一系列交易：
  (m)批准通过合格上市方案，包括上市的重要条款和条件，如上市地点、时间、估值、发行价、中介机构（如承销商、投行或财务顾问)的委任等：
  (n)任何集团公司的董事会人数、选举和免任规则的改变：增加或减少董事会的决策权：选举和更换任何集团公司董事，或决定有关董事报酬事项：
  (o)批准通过集团公司员工股权激励计划以及对该等员工股权激励计划的任何实质修订(包括但不限于对该等员工股权激励计划下预留股权的任何增加或减少）：
 （p）批准分红或任何利润分配：
 （q）对任何有关A轮投资人的权利、优先权、特权、权力或有利于A轮投资人的规定作任何形式的修改、变更或删减：
 （r）以任何形式向除A轮投资人以外的任何其他主体批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于A轮投资人的股东权利(法定股东权利除外)或交易文件项下的任何其他权利：
  (s)批准任何集团公司与其股东、董事或高级管理人员之间的任何关联交易（除劳动合同下规定的薪酬外)：
 （t）任何集团公司签署任何涉及前述事项的协议。
                  ——以上由大连律师发布


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