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股东协议详细版之三

日期：2023/12/29 11:50:26 人气： 标签：大连 律师
导读：股东协议（十一至十五章）第十一章董事会、监事、总经理第11.1条董事会组成（a）公司设立董事会。公司董事会由名董事组成，其中名董事应由创始股东委派，名董事应…
  股东协议（十一至十五章）
  第十一章董事会、监事、总经理
  第11.1条董事会组成
 （a）公司设立董事会。公司董事会由  名董事组成，其中  名董事应由创始股东委派，
名董事应由A轮投资人委派(以下简称A轮投资人董事)。委派方可以以书面形式通知公司，任命或罢免其委派的董事，且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事，任何继任董事的任期为其前任的剩余任期。董事任期为3年，经原任命方重新任命可以连任。即使有前述约定，A轮投资人有权委派名董事会观察员。
 （b）公司董事长为       委派的董事。董事长是公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职务时，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
  (c)各方在此同意，A轮投资人亦有权对公司的各控股子公司(如后续设立）以及有控制关系的关联方享有同等的董事委派及表决权以及观察员委派权。
  第11.2条董事会会议
  (a）董事会会议应至少每半年召开一次，由董事长召集和主持。公司应向每位董事通知董事会的所有例会和特别会议，董事会召集者应提前10个工作日向每位董事发出书面通知，写明会议日期、时间、地点和具体的议事日程并附上相关的文件和资料，但经董事会一致同意，董事会会议可以不发通知，董事会可以采用书面表决方式替代召开董事会会议，经全体董事签署赞成即被视为决议已被通过。
 （b）过半数董事（其中应包含A轮投资人董事）亲自出席或委派代表出席方构成董事会会议的法定人数。如果任何董事不能出席会议，可出具书面委托书授权另一名董事或其他人代表其出席。该名代表应代表该董事参加表决。缺席的董事如果没有委托代表出席董事会会议，将被认为放弃在该次会议上的表决权。
 （c）每次董事会会议之后，会议记录应尽快送交所有董事以供审阅。如有任何董事希望修正或补充该记录，应在收到此会议记录之后尽快向公司提交一份载明其意见的书面报告。经定稿和通过的会议记录应由全体与会董事签字并由公司归档，其完整的副本应迅速分送各方与全体董事。董事会会议全部会议记录和代替会议的决议的记录，应归入公司的会议记录簿，存放在公司的法定地址。
 （d)公司应承担董事及观察员因参与董事会活动而产生的一切合理费用，包括但不限于参加董事会会议的费用，并报销董事及观察员出席董事会会议相关而发生的所有合理杂费支出，包括但不限于差旅费和食宿费，每位股东特此同意，在适用法律所允许的最大范围内，免除A轮投资人委派的董事与担任董事相关的任何及全部责任，但发生严重疏忽或故意渎职的情形除外。
  (e）有关董事会会议的其他规则在公司章程中进一步规定。
 （f)董事会决议的表决，实行1人1票，有关任何集团公司的以下事项需要经1/2以上董事（其中应至少包含1名A轮投资人董事)同意方可通过。除以下所列事项外，其他需要董事会批准的事项由董事会全体董事的1/2以上通过决议即可。
 （1）(除需要股东会批准的交易外）任何集团公司的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股权或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，或提供任何贷款，或导致任何集团公司承担任何负债或责任，如果涉及的金额单笔超过人民币  元（RMB）或者在12个月内累计超过人民币
元（RMB   ）的：或在经股东会审议批准的预算和经营计划之外的：
  (2）收购任何第三方的业务或资产(包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等)，涉及金额单笔超过人民币  元（RMB   )或者在l2个月内累计超过人民币 元（RMB   )：
  (3)对外投资、设立任何非控股的子公司、合伙或合资企业、购买或认购任何主体的任何股份、股权、投票权、债权、债务、证券或信托或其他权益，涉及金额单笔超过人民币  元（RMB)或者在12个月内累计超过人民币   元（RMB)：
  (4)任何集团公司向金融机构或者第三方借款，单笔超过人民币  元（RMB  )或者在12个月内累计超过人民币   元（RMB)：
 （5）任何集团公司在12个月内累计产生超过人民币 元（RMB  ）的负债或债务担保：
 （6）对财务会计、税务制度做出重大变更，聘请、变更审计师：
 （7）雇佣或解聘副总裁级别以上高级管理人员，或终止或变更上述人员的劳动合同的主要条款或薪酬待遇：
 （8)订立任何涉及向第三方授予独家权利或限制任何集团公司业务发展的交易，或者订立金额单笔超过人民币   元(RMB)或财务年度累计超过人民币   元(RMB）的合同或承诺：或对重大合同进行对任何集团公司严重不利的修改：
 （9）任何超出预算和经营计划   %以外的开支：
 （10）任何可以合理预期对任何集团公司造成重大不利影响的事件：
 （11）任何集团公司签署任何涉及前述事项的协议：
 （12）制定、修改和执行员工股权激励计划、激励机制、利润分成机制、股份/股权分享等计划的具体实施方案。
  第11.3条总经理
 （a)公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名。总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决议，主持公司的日常技术和经营管理工作。
 （b）总经理由董事会聘任，任期为3年，连选可以连任。总经理的具体职责来自中国法律法规和公司章程的规定以及董事会的授权。
  (c）除非经董事会根据本协议批准，公司管理层人员不应与任何集团公司或其关联方订立合同、协议或意向，亦不得与任何集团公司或其关联方进行任何交易。
 （d)总经理有营私舞弊或严重违反其职责或失职行为的，董事会有权随时解聘。任何其他经理或其下属人员有营私舞弊或严重违反其职责或失职行为的，总经理有权解聘。
  第11.4条监事
  (a)公司不设监事会，设监事1名，由    委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。
 （b）监事任期为3年，连选可以连任。监事行使下列职权：
 （1）检查公司财务；
  (2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议：
 （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正：
 （4）依照《中华人民共和国公司法》对董事、高级管理人员提起诉讼：
 （5）公司章程规定的其他职权。
 （c）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事宜提出质询或者建议。
  (d)如公司在本协议签署后决定设立监事会，A轮投资人有权委派至少一名监事。
   第十二章利润分配
   第12.1条 各项基金
  公司应按照中国法律法规的规定从缴纳所得税后的利润中提取法定公积金和任意公积金。
  第12.2条分红
  (a)若股东会批准对公司利润进行分红，则A轮投资人有权优先于公司其他股东获得其投资人增资价款按  %年利率计算的可累积/不可累积的年优先股息。向A轮投资人支付优先股息后，如有剩余分红资金的，应在全体股东之间按各自持股比例进行分配，各方应采取A轮投资人认可的符合中国法律法规的任何方式，以实现上述约定的分红权。
 （b）公司上一年财务年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个财务年度未分配的利润，可并入本财务年度利润后进行分配。
  第十三章财务制度
  第13.1条 基本财务制度
  (a)公司的财务年度采用公历年制，每年l月1日起至同年12月31日止为一个财务年度。（b）公司的财务会计应采用人民币作为记账本位币。现金、银行存款、外币贷款以及债权、债务、收支等，凡以不同于记账本位币的货币计算的，应以实际收付货币记账。由于汇率差异而引起的汇兑损益应按中国财政部、外汇管理局和其他政府部门颁布的外汇交易的会计处理方法处理。
 （c）公司的一切凭证、账簿、报表均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。
 （d）董事会应聘请一家中国注册的会计师事务所，负责审查及审核公司的财务会计文件。审计师的审核结果应报告董事会和总经理。
  第13.2条税务
  公司和创始股东应确保公司及所有集团公司，按照适用法律法规及有权政府部门的要求，准备并按时提交国家和地方的税收申报表，并按照适用法律法规和税收申报表按时、足额交纳到期税项。
  第十四章知情权
  第14.1条信息权
  (a）公司应按如下约定向A轮投资人提交以下信息资料：
 （1）每个财务年度结束后120日内，提交经由A轮投资人认可的审计事务所审计的集团公司的年度合并财务报告：
 （2)每财务季度结束后45日内，提交该季度集团公司的未审计的季度财务报告：
 （3)每财务月度结束后30日内，提交当月集团公司的未审计的月度财务报告：
 （4）至少于新财务年度开始30日之前，提交经公司董事会批准（含A轮投资人委派董事批准)的集团公司下一个财务年度的年度预算计划和业务年度计划书：
 （5）A轮投资人合理要求的与公司经营和财务有关的其他信息。若公司获悉任何可能对集团公司业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息，应自获悉该等信息之日起2日内提供给A轮投资人。
 （b）A轮投资人有权随时查阅集团公司当月、季、年度经营记录、会计记录、账簿、财务报告(包括在合理通知相关集团公司的情况下，到该等集团公司现场查阅上述文件及询问相关人员）。A轮投资人有权每年自行委托第三方对所有集团公司进行财务审计，公司和创始股东应，并应促使其他集团公司积极配合并提供必要的条件与资料以便A轮投资人完成上述审计调查工作。
  第十五章劳动管理
  第15.1条劳动合同
  公司应，且公司和创始股东应确保公司及所有集团公司，按照中国法律法规的规定与每位员工签署令A轮投资人满意的正式的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议和知识产权转让协议。
  第15.2条劳动制度
  (a)公司应，且公司和创始股东应确保公司及所有集团公司，在各方面遵守中国有关劳动和福利方面的法律法规。
 （b）关于公司员工的招聘、雇佣、解聘、辞职、工资、福利和纪律的各项计划，由总经理根据中国有关法律和法规制定，由董事会审议通过。

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