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股东协议详细版之四

日期：2023/12/31 10:30:35 人气： 标签：大连 律师
导读：股东协议（十六至二十章）第十六章经营期限公司的经营期限为。本协议的有效期限应于签署之时开始，于公司解散时结束(除非本协议提前终止)。第十七章生效和有效期…
  股东协议（十六至二十章）
  第十六章经营期限
  公司的经营期限为     。本协议的有效期限应于签署之时开始，于公司解散时结束(除非本协议提前终止)。
  第十七章生效和有效期
  第17.1条生效
  本协议经各方正式签署之后即生效且对各签署方具有约束力(以下简称生效日)，A轮投资人于交割日（定义见增资协议)起依据本协议享有其作为公司股东的权利。为便于办理相关政府程序，各方应按照法律法规、相关政府部门要求另行签订与本协议项下事项有关的其他必要合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。
  第17.2条有效期
  本协议的有效期限应于生效日期起开始，于公司期限届满或公司解散时结束（除非按照本协议提前终止)。
  第十八章解散、清算
  第18.1条公司的解散事由
  如果发生以下任何事件，任何股东可以要求召开股东会会议讨论提前解散公司：
（a)一方因不可抗力事件的发生而不能履行其在本协议项下的实质性义务，且该不可抗力事件持  月或以上而导致本协议解除的：
（b）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销：
（c)发生中国有关法律法规要求的，或者公司章程规定的，或者公司股东会决议的公司解散或提前终止的情况。
如出现上述列举的任何事件，股东会应于收到一方召开会议的要求后的30日之内召开该会议讨论公司的解散事宜。各方应在该会议上讨论并尽最大努力达成各方可以接受的解决方案：如各方无法就解决方案达成一致意见，则各方应当按照法律法规对公司进行清算。
  第18.2条清算
 (a)若出现法律法规规定或各方约定的应当对公司予以清算的任何事由，公司将按照中国有关的法律法规进行清算。
（b）股东会做出公司清算决议后应制定清算程序和原则并按照中国有关清算的法律法规成立清算委员会(以下简称清算委员会），依据《中华人民共和国公司法》、公司章程和中国有关清算的其他法律法规对公司进行清算。清算委员会应对公司的财产、债权、债务进行全面的调查，编制资产负债表和财产清单，提出财产作价和计算依据，并编制公司的清算计划，以及履行有关法律和法规可能要求的其他职责。
 (c)清算委员会应根据适用法律法规规定的优先顺序以公司的资产支付清算费用和偿还公司的债务。在公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务后，公司的剩余财产应当按照如下顺序进行分配：
 （l）A轮投资人有权优先于其他股东获得分配。公司的剩余财产应首先分配给A轮投资人，直至每位A轮投资人累计获得：①经股东会批准的，已经宣布的但未向该等A轮投资人支付的红利：②该等A轮投资人相应的投资人增资价款总额以及按照   %的年复利计算所得的利息(以下合称A轮投资人清算优先款)，若公司财产不足以支付A轮投资人清算优先款，则创始股东应向A轮投资人补足差额：
 （2)在支付A轮投资人清算优先款后，公司的剩余财产(若有）应按照全体股东的出资比例向全体股东分配。
 （d)但若根据届时适用法律法规的要求，公司财产在依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳税款和清偿公司债务后，必须按照全体股东的出资比例进行分配，或有其他原因导致无法按上述安排分配公司财产，则其他股东应采取A轮投资人认可的符合中国法律法规的方式，在依法分得剩余财产后以各自财产按各自持股比例对A轮投资人进行补偿(包括但不限于无偿转让)，以保证A轮投资人获得所有A轮投资人清算优先款及应分配的剩余财产。
 （e）公司清算完成后，清算委员会应立即将一份清算报告提交股东会，由代表2/3或以上表决权的股东批准。股东会批准后，清算委员会应将该报告连同解散申请文件在法律法规规定的范围上报有关政府部门，在获得批准后，完成向公司登记机关缴回营业执照和公司注销程序。
  第18.3条公司的合并和出售在发生以下情况之一时：公司及其股东应按照中国法律法规进行第18.2条(c)(d)的分配（1)通过单一或一系列交易，公司与其他实体进行了合并、重整、收购、或业务整合而导致公司的控制权发生了变更：(2)在一项交易或一连串的相关交易中公司的所有或实质上所有的资产被出售、转让或以其他方式处置，公司应按照中国法律法规进行第l8.2条（c)和(d）的分配。各方应采取一切合法行为使A轮投资人能够行使本条所述的权益。前述导致公司的控制权发生变化的交易，指上述交易前的公司各股东在存续的主体中丧失多数股东地位，或上述交易前的公司各董事的数量未能占存续的主体中董事会成员之多数。
  第十九章违约和违约处罚
  第19.1条违约与提前终止
  如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或其在本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证不真实、不完整或不准确，则构成对本协议的违约(该方为违约方)。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的  天内对其违约予以补救。如果该   天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示(通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为(包括因不可抗力造成)已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。
  本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除违约方的违约责任，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
  公司和创始股东分别并且连带地同意，对于因公司和/或创始股东违反交易文件项下任何义务、承诺或规定而使任何A轮投资人或其关联方、董事、股东、雇员、代理及代表（以下与A轮投资人合称受偿人士）直接或间接承受任何和所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于为主张权利而发生的律师和顾问的付费和开支）（包括但不限于由任何一方提起或以其他方式引发的任何诉求)（以下合称损失)，公司和创始股东应向该受偿人士共同和连带承担赔偿责任，并使其不受损害。每位A轮投资人代表其自身或其他每一位与其相关的受偿人士行事，以使该等A轮投资人和/或受偿人士得以获得赔偿，无论其是否为交易文件的一方。
  第19.2条违约赔偿
 （a)在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对于其违约所引起的守约一方的损失进行赔偿。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除违约方的违约责任，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
 （b）如果公司或创始股东未能按照第23.13条的规定确保A轮投资人实现和享有本协议下的股东权利，无论该权利是否与公司章程相冲突，公司和创始股东应对A轮投资人因此而承受的全部损失作出赔偿。
  (e)对本协议项下应由公司和/或任何创始股东向A轮投资人承担的赔偿责任或义务，每一创始股东同意向A轮投资人承担连带赔偿责任。
  第二十章终止
  第20.1条终止
  除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在交割前的任何时间终止：
 (a）如果发生第19.1条所述的情形，非违约方可经书面通知违约方后终止本协议：
（b）如果：(1）任何交易文件中所载的公司或创始股东的任何声明和保证在重大方面不真实、不准确或不完整：（2)公司或创始股东严重违反其在任何交易文件下的任何义务、承诺或约定，经任何A轮投资人书面催告后天内未予以纠正，或者该违约行为已经致使各方不能实现本协议的基本目的：（3）由于任何集团公司违反中国法律法规或者侵犯第三方权利的事项，导致政府部门或任何第三方对任何集团公司进行处罚、索赔或主张，以致任何集团公司遭受严重损失或者任何集团公司价值遭受严重减损：(4)任何集团公司为债权人的利益进行总体转让，或任何集团公司提起，或任何主体针对任何集团公司提起任何诉求或法律程序，以宣告任何集团公司破产或资不抵债，或任何集团公司根据任何法律法规进行解散、清算、结业、债务重整、主营业务或主要资产被第三方接管，则可由任何A轮投资人经书面通知公司和创始股东后终止本协议：
 （e）如任何政府部门颁布任何法律法规(或对现有法律法规进行修改)，或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止交易文件下的交易，或者使交易文件下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等法律法规、命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知对方后终止本协议：
 （d)除本协议外的任何交易文件根据其条款被终止：
 （e）各方协商一致，通过书面形式同意终止：
 （f)在任何创始股东或A轮投资人不再持有公司股权时，本协议相对该创始股东或该A轮投资人终止。
  第20.2条终止的效力
 （a）如果根据第20.1条或者适用法律法规的规定终止本协议，本协议对相关方即告终止，本协议对相关一方不再具有约束力，但是第二十一章和第二十二章的规定除外，A轮投资人
在本协议第8.2条下的强制售股权继续有效，而且本协议任何规定均不免除任何一方在本协议下的违约责任。
 （b）为免疑义，任何A轮投资人根据本第20条终止本协议的，不影响其他A轮投资人继续享有本协议项下的权利。
   ——以上由大连律师发布


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