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增资协议详细版之二

日期：2023/12/20 8:28:47 人气： 标签：大连 律师
导读：增资协议（八至十四章）第八章费用及税务承担公司和创始股东应各自承担为完成本次交易，或因本次交易而发生的任何成本、费用和税费。除非本次交易因任何投资人的…
   增资协议（八至十四章）
  第八章费用及税务承担
  公司和创始股东应各自承担为完成本次交易，或因本次交易而发生的任何成本、费用和税费。除非本次交易因任何投资人的过错终止或未能交割，每一投资人为完成本次交易而发生任何成本和费用，包括但不限于投资人及其顾问(包括但不限于法律顾问、财务顾问和投资顾问）开展尽职调查、起草交易文件以及本次交易沙及的其他文件，参与谈判等发生的所有中介费用及其他相关成本，均由公司承担，但该费用总额不应超过人民币    元。
  第九章违约和赔偿
  第9.1条违约与提前终止
  如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实、不完整或不准确，则构成对本协议的违约（该方为违约方）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并天内对其违约予以补救。且违约方应在通知发出之日起的   天内对其违约予以补救，如果该   天届满时，违约方仍未对其违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的损失负赔偿责任，本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除违约方的违约责任，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
  第9.2条公司和创始股东的赔偿责任
 （a）如果公司或创始股东在本协议下做出的声明、保证不真实、不准确或不完整，或违反其在交易文件下的任何义务、承诺或规定，致使任何投资人或其关联方、董事、股东、雇员、代理及代表（与投资人合称受偿人士)直接或间接承受任何和所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于为主张权利而发生的律师和顾问的付费和开支)(包括但不限于由任何一方提起或以其他方式引发的任何诉求)（下称损失)，公司和创始股东应向该投资人共同和连带承担赔偿责任，并使其不受损害，每位投资人代表其自身或其他每一位与其相关的受偿人士行事，以使该等投资人和/或受偿人士获得赔偿，无论其是否为交易文件的一方。
（b）除投资人同意或者本协议明确规定外，任何受偿人士不承担集团公司和创始股东在交割日前存在或产生的任何债务、负债和责任，或因交割日之前发生的事项而导致在交割日之后发生的任何债务、负债和责任，集团公司和/或创始股东应继续承担前述债务、负债和责任，无论已存在或可能存在的、已知的或未知的、累积的或未累积的、到期的或未到期的，包括但不限于：（1）集团公司和创始股东在交割日之前的与资产、知识产权或业务有关的任何责任、债务、负债或应付税费；（2）在交割日之前发生的、或者因交割日之前的事项而导致的与资产、知识产权或业务有关的任何悬而未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序：(3）任何第三方针对投资人根据本协议的增资而提起的权利主张、责任、义务、索赔、损害赔偿、亏损、判决、法律行动、诉讼、程序、仲裁等：（4）针对交割日之前对集团公司出售的产品或提供的服务的索赔请求：（5)与集团公司履行商业合同相关的任何主张、索赔、诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序。公司和创始股东应尽一切努力使任何受偿人士免于因上述原因遭受任何损失，公司和创始股东应根据投资人的指示处理应诉、相关赔偿与法律程序，并赔偿受偿人士因此遭受的全部损失。
（e）由于任何集团公司生产、经营的产品中或提供的服务中存在任何违反中国法律法规(包括但不限于未就运营业务取得相关政府许可、批准和备案)或者侵犯第三方权利的事项，导致政府部门或任何第三方对该等集团公司进行处罚、索赔或主张，以致集团公司遭受损失或者集团公司价值遭受减损，公司和创始股东应就受偿人土因此遭受的损失进行赔偿，无论是否已事先向投资人进行披露（包括但不限于在本协议附录C中作出的披露）。
（d）若任何集团公司因交割前已发生的或者已经存在的与员工的报酬、福利、社会保险、住房公积金相关的问题导致该等集团公司承担任何法律责任(包括但不限于补缴、承担罚款
等），则公司和创始股东应就受偿人士因此遭受的损失进行购偿，无论是否已事先向投资人进行披露(包括但不限于在本协议附录C中作出的披露)。
（e）若任何集团公司因交割前已发生的或者已经存在的一切与税务相关的责任导致该等集团公司承担任何法律责任(包括但不限于补缴、承担罚款等)，则公司和创始股东应就受偿人士因此遭受的损失进行赔偿，无论是否已事先向投资人进行披露《包括但不限于在本协议附录C中作出的披露)。
  第9.3条创始股东的连带责任
  对本协议项下应由公司和/或任何创始股东向受偿人士承担的赔偿责任或义务，每一创始股东同意向受偿人士承担连带赔偿责任。
  第9.4条其他法律救济
  本条的约定不排除各方就其超过已获赔偿金额部分的其他损失部分继续按照适用法律法规寻求其他的法律救济。
  第十章 终止
  第10.1条终止
  除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在交割前的任何时间终止：
 (a）如果发生第9.l条所述的情形，非违约方可经书面通知违约方后终止本协议；
（b）如果在交割前出现以下情况：（l)任何交易文件中所载的公司或创始股东的任何声明和保证在重大方面不真实、不准确或不完整：(2)公司或创始股东严重违反其在任何交易文件下的任何承诺或约定，经任何投资人书面催告后天内未予以纠正：（3）由于任何集团公司违反中国法律法规或者侵犯第三方权利的事项，导致政府部门或任何第三方对任何集团公司进行处罚、索赔或主张，以致任何集团公司遭受严重损失或者任何集团公司价值遭受严重减损：（4）任何集团公司为债权人的利益进行总体转让，或任何集团公司提起或任何主体针对任何集团公司提起任何诉求或法律程序，以宣告任何集团公司破产或资不抵债，或任何集团公司根据任何法律法规进行解散、清算、结业、债务重整、主营业务或主要资产被第三方接管，则任何投资人可经书面通知公司和创始股东后终止本协议；
(c）如果增资在签署日之后天或经各方协商一致同意的期限内未发生交割，则任何投资人可经书面通知公司及创始股东后终止本协议，但条件为该等投资人没有构成导致交割不成的违约行为；
（d）如任何政府部门颁布任何法律法规（或对现有法律法规进行修改)，或者发布任何命令、法令或裁定或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易，或者使本协议下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等法律法规、命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知对方后终止本协议；
（e）除本协议外的任何交易文件根据其条款被终止；
（f)各方协商一致，通过书面形式同意终止。
  第10.2条终止的效力
 (a)如果根据第10.1条规定或适用法律法规终止本协议，本协议对相关方即告终止，本协议对相关一方不再具有约束力，但是第十一章和第十二章的规定除外，而且本协议任何规定均不免除任何一方在本协议下的违约责任。
（b）为免疑义，任何投资人根据本协议第10条规定终止本协议的，不影响其他投资人继续享有本协议项下的权利。
  第十一章保密条款
  第11.1条保密信息
  各方确认有关本协议、本协议内容及项下的交易，以及彼此就准备或履行交易文件及项下的交易面交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产等资料均被视为保密信息。
  第11.2条保密责任
  各方同意，其应并应确保其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、审计师、财务和法律顾问将其收到或获得的任何保密信息作为机密资料处理，予以保密，除非得到其他各方的事先书面允许，或者根据法律法规或任何政府部门的明确要求，不得擅自使用或向任何第三方披露。
  第11.3条 除外披露
（a）本章之保密义务不适用以下信息：（1）根据本协议允许披露的任何信息：(2)在披露之时已经可公开获得的、且非因任何一方或其关联方或其各自的或其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表人、审计师、财务和法律顾问违反本协议而披露的任何信息：(3)一方从无保密义务的善意第三方处获得的信息：(4）在各方共同同意的范围内进行披露的信息。并且，一方可以为履行本协议的目的将前述信息在必要的范围内向其关联方以及其各自的及其关联方的投资方、高级职员、董事、雇员、合伙人、股东、代理人、代表、审计师、财务和法律顾问进行披露，但应确保上述人员或主体承担同样的保密义务。
（b）另外，为明确起见，各方同意，一方及其各自的关联方（包括其各自及其关联方的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、股东、代理人、代表、审计师、财务顾问、法律顾问）可以根据适用法律法规的规定，或者政府部门、司法机关或证券监管部门的要求向该机关或部门披露保密信息，但被要求披露的一方应在上述要求的范围内披露，且在该等披露作出前向相关方发出书面通知。
  第十二章适用法律和争议解决
  第12.1条透用法律
  本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。
  第12.2条争议解决
（a）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至      ， 按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的开庭地点为     ，仲裁庭由        按照仲载规则选定、指定的仲裁员组成。仲裁语言为
（b）仲裁庭的仲裁裁决为终局仲藏，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。
（b）仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。
（e）本第l2.2条的上述规定不应阻止各方申请出于任何原因可以获得的任何诉前保全或禁令救济，包括但不限于确保随后对仲裁裁决的强制执行。
  第十三章生效
  本协议经各方正式签署之后即对各签署方有约束力。为便于办理与本次交易有关的政府程序，各方应按照投资人、法律法规和政府部门的要求另行签订与本协议项下事项有关的其他必要合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与交易文件有任何矛盾或不一致之处，以交易文件为准。
  第十四章一般规定
  第14.1条 通知
  任何本协议项下要求的或与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通信往来（通知）应当采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件)，通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付、商业快递服务、传真或电子邮件的方式发到该方以下所列地址。为通知的目的，各方的联系方式如下：
（a）若发给公司及创始股东：
 地址：
 传真：
 电子邮件；
 收件人：
（b）若发给投资人一：
 地址：
 传真：
 电子邮件：
 收件人：
（c)若发给投资人二：
 地址：
 传真：
 电子邮件：
收件人：
（d）若发给投资人X：
 地址：
 传真：
 电子邮件：
 收件人：
  上款规定的各种书面通知方式以下列方式确定其送达日期：
（l）通过专人递送的通知，在被通知人签收或者留置于被通知人约定的送达地址之日视为送达：(2）通过挂号邮寄、邮资预付、商业快递服务的方式递送的通知，均在约定的送达地址被接收、拒收或因任何原因被退件之日视为送达：(3）任何以传真方式发出的通知，以成功传送之日为有效送达日(应以自动生成的传送确认信息为证)：(4)任何以电子邮件方式发出的通知，则在发件一方收到系统信息显示发件成功或在24小时内未收到表明电子邮件未被送达或被退回的系统信息的情况下，以电子邮件成功传送之日为有效送达日。若任何一方的通信地址或通信号码发生变化（变动方），变动方应当在该变更发生前5日通知其他方。变动方未按约定及时通知的，其他方向变动前的地址、电子邮箱、传真发送书面通知的，应视为有效送达。
  第14.2条公告
  未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得，且不得促使他人发布与本协议或本协议拟议的交易有关的新闻稿或作出相关公告，亦不得以其他方式与任何新闻媒体进行交流。各方在发布新闻稿或作出公告的时间及内容方面应相互合作。
  第14.3条可分割性
  若根据任何法律法规或公共政策，本协议的任何条款或其他规定被认定无效，不合法或不可执行，则只要本协议拟议交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，本协议各方应进行诚信谈判，对本协议进行修订，按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图，最大限度地按原先的筹划完成本协议拟议之交易。
  第14.4条 完整协议
本协议及其所有附录和附件规定了各方就本协议所预期交易达成的全部谅解和协议，并取代各方在签署日之前就本协议所拟议之交易所达成的所有书面及口头协议和承诺。
  第14.5条弃权
  本协议任何一方可以：（l）延长任何其他方履行任何义务或采取任何行动的时间，(2）放弃追究任何其他方在本协议或任何其他交易文件中作出的声明和保证之任何不准确之处，（3）放弃要求任何其他方遵守本协议所包含的任何约定或须遵守的条件。任何该等延期或放弃仅在受约束的一方签署书面文件说明该延期或放弃后有效。任何一方对任何违反本协议条款行为的弃权，不应作为或解释为对该违约行为的进一步弃权或继续弃权，或对任何其他违约或后续违约的弃权。除本协议中另有规定外，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的或以其他方式依照法律法规可以行使的任何权利、权力或救济，不应作为对该等权利、权力或救济的放弃：该方单一或部分行使该等权利、权力或救济，不应排除对该等权利、权力或救济的任何其他或进一步行使，或对任何其他权利、权力或救济的行使。
  第14.6条修订
  对本协议作出的任何修订、修改与补充，必须经各方以书面方式作出。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
  第14.7条转让和继承
  除非本协议另有明确约定或经各方另行书面同意，任何一方不得因任何原因转让其在本协议项下的任何权利或义务。虽有前述规定，投资人可以将本协议下的权利义务转让给其关联方而无须各方同意，但投资人须将转让以及受让权利义务的关联方的信息事先通知给公司。本协议应对本协议各方及其各自的继承人、任者和经允许的受让人具有约束力。
  第14.8条无第三方受益者
  本协议对本协议各方及其经允许的受让人均具约束力，其利益仅及于本协议各方及其经允许的受让人。本协议的任何规定，无论是明示的还是默示的，均无意且不应赋予任何其他主体任何性质的权利、利益或补救。
  第14.9条语言
  本协议以中文书就。
  第14.10条副本
  本协议可以由各方共同或者分别签署（包括通过传真、电子部件签署)。本协议可以由各方签署一份或多份副本，每一副本一经签署即应被视为正本，具有同等法律效力。本协议已由各方于文首所述日期签署，特此证明。
  第14.11条投资人责任
  各投资人对本次交易的决定以及其在本协议下的责任和义务均为单独的和分别的，各投资人仅为自己的行为承担责任而不为其他投资人的行为承担任何连带保证责任或者连带赔偿责任。
  [本页以下无正文，为本协议签字页]
【目标公司名称】（盖章）
 签署：
 姓名：
 职务：法定代表人
【现有股东一】
 签署：
【现有股东二】
 签署：
【投资人一名称】（盖章）
 签署：
 姓名：
 职务：
【投资人二名称】（盖章）
 签署：
 姓名：
 职务：
【投资人X名称】（盖章)
 签署：
 姓名：
 职务：
       ——以上由大连律师发布


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